Un contrat de partenariat commercial organise la coopération de deux professionnels indépendants : l'un apporte des clients, un réseau ou un produit, l'autre le rémunère ou partage avec lui les ventes. Le code civil laisse chacun libre de « déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi » (article 1102). Selon ce que fait réellement le partenaire, un régime spécial peut pourtant s'imposer.
Textes consultés le 15 octobre 2026. Information générale : pour votre cas, interrogez un avocat ou votre expert-comptable.
L'essentiel : écrivez qui fait quoi, quand la commission est due et comment chacun sort du contrat. Un partenaire qui négocie en votre nom de façon permanente relève du statut d'agent commercial (article L134-1 du code de commerce).
Partenariat commercial : définition et règles de base
Le droit commun s'applique à tous les partenariats. Le contrat suppose le consentement des parties, leur capacité et « un contenu licite et certain » (article 1128 du code civil). Il doit être négocié, formé et exécuté de bonne foi, une règle d'ordre public (article 1104).
Aucune forme n'est imposée : « les contrats sont par principe consensuels » (article 1172). Hors commerçants, un acte de plus de 1 500 € se prouve par écrit (article 1359 et décret n° 80-533). Entre commerçants, les actes de commerce se prouvent par tous moyens (article L110-3 du code de commerce). Un contrat accepté en ligne vaut un écrit papier si son auteur est identifié et son intégrité garantie (article 1366 du code civil).
Les formes de partenariat commercial et le contrat qui convient
Le bon contrat dépend de ce que fait réellement le partenaire.
| Forme | Ce que fait le partenaire | Contrat adapté | Textes à connaître |
|---|---|---|---|
| Apport d'affaires | Présente des clients, sans négocier ni signer | Contrat d'apporteur d'affaires | Droit commun ; service-public.fr, F37410 |
| Recommandation croisée | Chacun envoie des clients à l'autre | Contrat de partenariat réciproque | Les mêmes, dans les deux sens |
| Distribution | Revend vos produits ou services à ses clients | Contrat de distribution, de concession ou de franchise | Code de commerce, art. L330-3 ; code du travail, art. L7321-2 |
| Co-marketing | Mène avec vous des actions de promotion communes | Contrat de co-marketing | CPI, art. L131-3 ; RGPD, art. 26 |
| Sous-traitance | Exécute tout ou partie de la prestation que vous avez vendue | Contrat de sous-traitance | Loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 ; code du travail, art. L8222-1 |
| Agent commercial | Négocie, et parfois conclut, en votre nom, de façon permanente | Contrat d'agence commerciale | Code de commerce, art. L134-1 et suivants |
Apport d'affaires
L'apporteur d'affaires « met uniquement en relation l'entreprise et le client », ponctuellement, et n'a pas droit à l'indemnité de fin de contrat de l'agent commercial (service-public.fr, F37410). Partez de notre modèle de contrat d'apporteur d'affaires et du guide de l'apporteur d'affaires. En immobilier, lisez comment structurer un contrat avec un prescripteur et notre article sur l'apporteur, l'indicateur et le mandataire immobilier.
Recommandation croisée
Deux professionnels qui servent la même clientèle sans être concurrents s'envoient des clients, par exemple un cuisiniste et un électricien. Chacun est l'apporteur de l'autre, et un seul contrat couvre les deux sens. Même sans commission, écrivez les règles sur les données des clients et la non-sollicitation.
Distribution
Le distributeur revend vos produits ou services. Si vous lui confiez votre nom, votre marque ou votre enseigne en exigeant une exclusivité ou une quasi-exclusivité, remettez-lui un document d'information et le projet de contrat « vingt jours minimum avant la signature du contrat » (article L330-3 du code de commerce). Celui qui vend essentiellement des marchandises fournies « exclusivement ou presque exclusivement » par une seule entreprise, dans un local fourni ou agréé par elle et aux conditions et prix qu'elle impose, relève du statut de gérant de succursale (article L7321-2 du code du travail).
Co-marketing
Pour un webinaire ou un guide commun, une cession de droits d'auteur exige que « chacun des droits cédés fasse l'objet d'une mention distincte dans l'acte de cession » (article L131-3 du code de la propriété intellectuelle). Si vous décidez ensemble des finalités et des moyens du traitement des inscrits, un accord de responsables conjoints s'impose (article 26 du RGPD).
Sous-traitance
Au sens de la loi de 1975, l'entrepreneur confie au sous-traitant, « sous sa responsabilité », l'exécution de tout ou partie d'un contrat d'entreprise conclu avec le maître de l'ouvrage (article 1). Il doit faire accepter chaque sous-traitant et agréer ses conditions de paiement par le maître de l'ouvrage (article 3). Pour toute opération d'au moins 5 000 € hors taxes, y compris une prestation de services, vérifiez à la signature puis périodiquement que votre cocontractant respecte les formalités prévues contre le travail dissimulé (article L8222-1 et article R8222-1 du code du travail).
Agent commercial
L'agent commercial négocie de façon permanente, et parfois conclut, au nom et pour le compte d'entreprises, « à titre de profession indépendante » (article L134-1 du code de commerce). Son préavis minimal est d'un mois la première année, deux mois la deuxième, trois mois ensuite (article L134-11). À la fin du contrat, il a droit à une indemnité (article L134-12), « généralement égale à 2 ou 3 années de commissions » (service-public.fr). La clause contraire à plusieurs de ces protections est réputée non écrite (article L134-16).
Les clauses d'un contrat de partenariat commercial
Objet
Décrivez les produits ou services concernés, la zone et le type de clients. La prestation promise doit être « possible et déterminée ou déterminable » (article 1163 du code civil).
Obligations de chacun
Listez ce que fait le partenaire et ce qu'il ne fait pas, comme signer en votre nom, puis vos engagements : délai de rappel du client, information à chaque étape. La bonne foi s'applique pendant toute l'exécution (article 1104).
Rémunération et moment où elle est due
Écrivez la base, le taux et le fait générateur (signature, encaissement, fin du délai de rétractation), puis le sort de la commission si le client annule ou ne paie pas. Entre professionnels, le délai de paiement convenu ne peut dépasser « soixante jours après la date d'émission de la facture » (article L441-10 du code de commerce, version en vigueur au 15 octobre 2026). Dans un contrat cadre, une partie peut fixer seule le prix, à charge de le motiver en cas de contestation (article 1164 du code civil). Pour la finance, voyez notre article sur la rétrocommission.
Exclusivité
Sans clause, chacun reste libre de choisir ses cocontractants (article 1102). Limitez une exclusivité à un territoire, un type de clients et une durée, avec une contrepartie. Elle accroît la dépendance du partenaire, donc les risques décrits plus bas.
Durée et résiliation
« Les engagements perpétuels sont prohibés » (article 1210). Un contrat à durée déterminée s'exécute jusqu'à son terme (article 1212). Si les parties continuent ensuite de l'exécuter, il y a tacite reconduction (article 1215). Chaque partie peut mettre fin à un contrat à durée indéterminée « à tout moment », avec le préavis prévu ou, à défaut, un délai raisonnable (article 1211). Fixez ce préavis et le sort des clients déjà présentés.
Confidentialité
Pendant les négociations, celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle engage sa responsabilité (article 1112-2). Ensuite, la clause dit ce qui est confidentiel et combien de temps l'obligation survit au contrat.
Propriété intellectuelle
Chaque partie garde ses marques, logos et contenus. Le contrat dit ce que l'autre peut en faire, où et jusqu'à quand. Une cession de droits d'auteur doit mentionner chaque droit cédé à part (article L131-3 du CPI).
Données personnelles
Le responsable du traitement qui reçoit les coordonnées d'un client sans les avoir collectées auprès de lui doit l'informer, notamment de son identité et des finalités du traitement (article 14 du RGPD). Si l'un traite les données pour le compte de l'autre, un contrat est obligatoire (article 28). Faites recueillir l'accord du client avant toute transmission.
Non-sollicitation
Elle interdit de démarcher directement les clients, ou de recruter les salariés, que l'autre partie vous a fait connaître. Limitez-la dans le temps et aux personnes présentées. Pour un agent commercial, la non-concurrence après le contrat doit être écrite et ne vaut que « pour une période maximale de deux ans » (article L134-14 du code de commerce).
Responsabilité
Vous pouvez plafonner la responsabilité, mais « toute clause qui prive de sa substance l'obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite » (article 1170). Sauf faute lourde ou dolosive, le débiteur ne doit que les dommages prévus ou prévisibles lors de la conclusion du contrat (article 1231-3).
Litiges
Prévoyez d'abord une tentative amiable. Une clause qui déroge aux règles de compétence territoriale n'est valable qu'entre personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant, et si elle est spécifiée « de façon très apparente » (article 48 du code de procédure civile).
Modèle de contrat de partenariat commercial à copier
Ce modèle vise le cas le plus courant, un partenaire qui présente des clients, avec une option de recommandation croisée. Remplacez les champs entre crochets, adaptez-le à votre secteur et faites-le relire par un avocat avant la signature.
Contrat de partenariat commercial
Entre les soussignés
[Raison sociale], [forme juridique], immatriculée sous le numéro [SIREN] au RCS de [ville], dont le siège est situé [adresse], représentée par [nom et fonction], ci-après « l'Entreprise » ;
et [nom ou raison sociale du partenaire], [statut : société, entrepreneur individuel ou particulier], [numéro d'immatriculation le cas échéant], domicilié [adresse], ci-après « le Partenaire ».
Article 1. Objet
Le présent contrat organise la présentation par le Partenaire de clients susceptibles d'acheter [produits ou services de l'Entreprise], sur [zone géographique] et auprès de [type de clients]. [Option recommandation croisée : l'Entreprise présente de même au Partenaire des clients intéressés par [produits ou services du Partenaire], aux conditions de l'article 4.]
Article 2. Indépendance
Chaque partie agit en son nom et pour son propre compte. Le Partenaire organise librement son activité, ses horaires et ses méthodes. Il n'a aucun pouvoir de négocier ni de conclure au nom de l'Entreprise. Le présent contrat ne crée entre les parties ni lien de subordination, ni mandat, ni société.
Article 3. Obligations des parties
Le Partenaire transmet à l'Entreprise l'identité et les coordonnées du client, après avoir obtenu son accord, ainsi que la nature de son besoin. Un client est réputé présenté par le Partenaire s'il n'était pas déjà en relation avec l'Entreprise à la date de la transmission, établie par [courriel, application ou autre moyen horodaté].
L'Entreprise contacte le client sous [nombre] jours ouvrés et informe le Partenaire de chaque étape : rendez-vous, devis, signature, paiement. Elle reste seule juge de l'acceptation du client et de ses conditions commerciales.
Article 4. Rémunération
Pour chaque client présenté qui signe avec l'Entreprise, celle-ci verse au Partenaire [taux] % de [base : montant hors taxes encaissé, marge] [ou : un montant fixe de [montant] € hors taxes].
La commission est due à [fait générateur : encaissement complet du prix, fin du délai de rétractation du client]. Elle n'est pas due si le contrat du client est annulé ou impayé pour une cause non imputable à l'Entreprise. Elle est payée sous [nombre] jours après le fait générateur, sur facture ou note de commission du Partenaire.
Le Partenaire a droit à commission sur les nouveaux contrats signés par le même client pendant [durée] après sa présentation.
Article 5. Exclusivité
Le présent contrat est conclu sans exclusivité. [Option : pendant la durée du contrat, le Partenaire présente les clients de [type de clients] situés sur [zone] à la seule Entreprise, en contrepartie de [contrepartie].]
Article 6. Durée et résiliation
Le présent contrat prend effet le [date] pour une durée [indéterminée] [ou : de [durée], renouvelable par tacite reconduction]. Chaque partie peut y mettre fin par écrit avec un préavis de [durée], porté à [durée] au-delà de [nombre] années de relation. En cas de manquement grave non corrigé [nombre] jours après une mise en demeure, l'autre partie peut résilier sans préavis. Les commissions sur les clients présentés avant la fin du contrat restent dues selon l'article 4.
Article 7. Confidentialité
Chaque partie garde confidentielles les informations reçues de l'autre (prix, fichiers, méthodes, données des clients) pendant le contrat et [durée] après sa fin.
Article 8. Propriété intellectuelle
Chaque partie reste propriétaire de ses marques, logos et contenus. [Option : l'Entreprise autorise le Partenaire à utiliser [marque, logo, supports] pour présenter son offre sur [supports], pendant la durée du contrat.] Toute autre utilisation demande un accord écrit.
Article 9. Données personnelles
Chaque partie respecte le règlement (UE) 2016/679 pour les données qu'elle traite. Le Partenaire ne transmet que les données utiles au premier contact. L'Entreprise informe le client du traitement de ses données au plus tard lors du premier contact. [Option : si une partie traite des données pour le compte de l'autre, une annexe conforme à l'article 28 du règlement est signée.]
Article 10. Non-sollicitation
Pendant le contrat et [durée] après sa fin, aucune partie ne démarche directement, en dehors du présent contrat, les clients que l'autre lui a présentés, ni ne recrute ses salariés.
Article 11. Responsabilité
Chaque partie répond de ses propres prestations envers ses clients. Le Partenaire ne garantit ni la signature ni la solvabilité des clients présentés. [Option : la responsabilité de chaque partie au titre du présent contrat est limitée à [montant ou mode de calcul], sauf faute lourde ou dolosive.]
Article 12. Obligations fiscales et sociales
Chaque partie assume ses obligations fiscales et sociales. Le Partenaire communique à l'Entreprise les informations nécessaires à la déclaration des commissions qu'elle lui verse.
Article 13. Litiges
Le présent contrat est soumis au droit français. En cas de désaccord, les parties cherchent une solution amiable pendant [nombre] jours avant toute action. [Option si les deux parties sont commerçantes : à défaut d'accord, le litige est porté devant le tribunal de commerce de [ville].]
Fait à [lieu], le [date], en deux exemplaires. [Signatures, ou acceptation électronique horodatée.]
Les erreurs qui font requalifier un partenariat
En cas de litige, le juge « ne sera pas tenu par la qualification donnée par les parties au contrat » (service-public.fr). Trois dérives reviennent.
Un lien de subordination
Pour la Cour de cassation, le lien de subordination est caractérisé par « l'exécution d'un travail sous l'autorité d'un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d'en contrôler l'exécution et de sanctionner les manquements de son subordonné » (Cass. soc., 13 novembre 1996, n° 94-13.187). Un partenaire immatriculé est présumé indépendant, sauf s'il travaille dans « un lien de subordination juridique permanente » (article L8221-6 du code du travail). Imposer des horaires ou un quota de rendez-vous, puis pénaliser l'écart, rapproche la relation de cette définition. Voyez aussi le statut de VRP salarié (article L7311-3).
Un agent commercial de fait
Un partenaire qui négocie les prix, signe des devis ou vous représente de façon permanente entre dans la définition de l'article L134-1 du code de commerce. La fin de la relation peut alors vous coûter le préavis légal et l'indemnité. Gardez la négociation et la signature, et écrivez-le, comme à l'article 2 du modèle.
Une dépendance économique
Rompre brutalement une relation commerciale établie « en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale » engage votre responsabilité (article L442-1 du code de commerce). En cas de litige sur sa durée, un préavis de dix-huit mois écarte le reproche d'un préavis insuffisant. L'exploitation abusive de la dépendance économique d'un client ou d'un fournisseur est aussi prohibée quand elle peut affecter la concurrence (article L420-2).
Fiscalité des commissions versées
Les commissions versées à des tiers dans le cadre de votre activité se déclarent (article 240 du code général des impôts). Depuis les revenus 2024, seules les sommes supérieures à 2 400 € par an pour un même bénéficiaire sont déclarées, contre 1 200 € auparavant (BOFiP, BOI-BIC-DECLA-30-70-20, § 140 ; ACTU-2024-00154). Déclarez-les sur le formulaire DAS2, ou sur le 2460 si vous déclarez aussi des salaires. Son absence est sanctionnée par l'amende de l'article 1736 du même code (même BOFiP, § 420). Côté partenaire, l'imposition dépend de son statut : voyez la fiscalité de l'apporteur d'affaires.
Suivre ce que chaque partenaire apporte
Pour chaque partenaire, notez :
- la date de chaque présentation, qui prouve qu'un client était nouveau ;
- l'étape de chaque affaire ;
- la commission due et la date de son paiement ;
- le total versé dans l'année civile, pour la DAS2.
Ces données montrent aussi qui vous envoie vraiment des clients, car vos plus gros acheteurs ne sont pas forcément vos meilleurs prescripteurs : la valeur d'achat d'un client et la valeur de ses recommandations sont deux choses distinctes, à mesurer séparément (Kumar, Petersen et Leone, Harvard Business Review, octobre 2007).
Referaly, application de gestion des apporteurs d'affaires pour tous les secteurs, en français, anglais et espagnol, fait accepter en ligne un contrat nominatif à chaque partenaire et suit chaque recommandation jusqu'au paiement de la commission. Une offre gratuite permet de commencer. Voyez notre comparatif de logiciels d'apporteur d'affaires.
Questions fréquentes
Un contrat de partenariat commercial doit-il être écrit ?
Les contrats sont par principe consensuels (article 1172 du code civil). Hors commerçants, un acte de plus de 1 500 € se prouve pourtant par écrit (article 1359 et décret n° 80-533). Un écrit électronique vaut un écrit papier, sous conditions (article 1366).
Quelle différence entre un apporteur d'affaires et un agent commercial ?
L'apporteur met uniquement en relation l'entreprise et le client, ponctuellement. L'agent commercial négocie au nom de l'entreprise de façon permanente. Seul l'agent a droit à une indemnité de fin de contrat, généralement égale à 2 ou 3 années de commissions selon service-public.fr.
Peut-on rompre un partenariat commercial sans préavis ?
En principe non. Un contrat à durée indéterminée se résilie avec le préavis prévu ou un délai raisonnable (article 1211 du code civil). Une relation commerciale établie exige un préavis écrit qui tienne compte de sa durée, sauf inexécution par l'autre partie ou force majeure (article L442-1 du code de commerce).
Faut-il déclarer les commissions versées à un partenaire ?
Oui, quand elles dépassent 2 400 € par an pour un même bénéficiaire, sur la déclaration DAS2 (BOFiP, BOI-BIC-DECLA-30-70-20). Un particulier qui paie à titre personnel n'est pas concerné.
Qui est responsable des données des clients transmis par un partenaire ?
Le responsable du traitement qui reçoit les coordonnées sans les avoir collectées auprès du client doit l'informer (article 14 du RGPD). Un partenaire qui traite les données pour le compte de l'autre signe avec lui un contrat (article 28).
Quelle durée choisir pour un contrat de partenariat commercial ?
Les engagements perpétuels sont prohibés (article 1210 du code civil). Un contrat à durée déterminée s'exécute jusqu'à son terme, et s'il continue d'être exécuté après, il y a tacite reconduction (articles 1212 et 1215).
Sources
Textes officiels et étude citée, tous consultés le 15 octobre 2026.
- Légifrance, code civil : art. 1102, 1104, 1112-2, 1128, 1163, 1164, 1170, 1172, 1210, 1211, 1212, 1215, 1231-3, 1359, 1366 ; décret n° 80-533 du 15 juillet 1980, art. 1.
- Légifrance, code de commerce : art. L110-3, L134-1, L134-11, L134-12, L134-14, L134-16, L330-3, L420-2, L441-10, L442-1.
- Légifrance, code du travail : art. L7311-3, L7321-2, L8221-6, L8222-1, R8222-1.
- Légifrance, autres textes : code de la propriété intellectuelle, art. L131-3 ; code de procédure civile, art. 48 ; loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, art. 1 et art. 3.
- Jurisprudence : Cour de cassation, chambre sociale, 13 novembre 1996, n° 94-13.187.
- Union européenne : règlement (UE) 2016/679 (RGPD), art. 14, 26 et 28.
- BOFiP : BOI-BIC-DECLA-30-70-20 ; ACTU-2024-00154.
- Service-public.fr : F37410, « Devenir agent commercial indépendant ».
- Étude : Kumar, Petersen et Leone, « How Valuable Is Word of Mouth? », Harvard Business Review, octobre 2007.